News importanti per SA, Sagl e società cooperative

È passato praticamente sotto silenzio: il Parlamento ha introdotto nuovi obblighi di notifica per i titolari di azioni al portatore e nominative di società anonime non quotate, per i detentori di quote di Sagl e per i soci di cooperative. Da ciò si ingenerano altri obblighi, ovvero di tenuta e di conservazione di libri, in capo alle società stesse. Le nuove disposizioni entreranno in vigore il 1° luglio 2015.

Con diversi provvedimenti, tra cui figurano gli obblighi di notifica, si intende garantire alle autorità l'accesso alle informazioni sugli azionisti che controllano persone giuridiche, in particolare nel caso delle società anonime con azioni al portatore.

Obbligo di notifica dei titolari di azioni al portatore
Ora sussiste un obbligo di notifica in caso di acquisto di azioni al portatore (697i CO):
  • Ingenerazione dell'obbligo di notifica: l'acquisto di una o più azioni al portatore deve essere notificato entro un mese dalla compera alla società le cui azioni al portatore sono state acquistate. L'obbligo di notifica non dipende dunque da alcun valore limite.
  • Contenuto della notifica: l'acquirente deve indicare nome e cognome oppure ragione sociale e indirizzo, fornendo l'estratto del registro di commercio oppure provando la propria identità mediante documento ufficiale o il possesso della/e azione/i al portatore (ad es. con copia delle azioni). Va osservato che deve essere notificata anche ogni modifica riguardante il nome, la ragione sociale o l'indirizzo. Non occorre invece alcuna notifica nel caso in cui le azioni al portatore acquistate siano quotate in borsa.
  • Forma della notifica: il legislatore non si esprime in relazione alla forma della notifica. A nostra avviso, è possibile adempiere all'obbligo anche per mail.
 
Notifica dell'avente economicamente diritto nel caso di SA e Sagl
Ora gli azionisti e i detentori di quote di Sagl  la cui partecipazione superi il 25% devono notificare l'avente economicamente diritto (art. 697i CO) onde evitare il ricorso a prestanomi:
  • Ingenerazione dell'obbligo di notifica: l'obbligo si ingenera non appena qualcuno acquista, da solo o di concerto con terzi, azioni che equivalgano o superino il 25% del capitale azionario o dei voti. La notifica deve avvenire entro un mese dall'acquisto. Lo stesso vale nel caso in cui si raggiunga o superi il 25% del capitale sociale.
  • Contenuto della notifica: Alla società devono essere notificati nome, cognome e indirizzo della persona fisica in nome della quale agisce l'acquirente, ovvero dell'avente economicamente diritto. Si tratta della persona fisica cui fa capo la catena di controllo. Non occorre inoltrare documenti (ad es. quello d'identità). Va ricordato che deve essere notificata anche qualsiasi modifica al nome o all'indirizzo dell'avente economicamente diritto.
  • Forma della notifica: vale quanto detto per le azioni al portatore (cfr. sopra).
 
Obbligo di tenuta di elenchi e di conservazione delle SA, Sagl e cooperative
Ora le SA hanno l'obbligo di tenere un elenco dei titolari di azioni al portatore e dell'/degli avente/i economicamente diritto (art. 697l  CO):
  • Contenuto: l'elenco deve recare il nome e il cognome oppure la ragione sociale e l'indirizzo dei titolari di azioni al portatore e dell'/degli avente/i economicamente diritto; nel caso dei titolari di azioni al portatore vanno altresì indicate la nazionalità e la data di nascita.
  • Forma: la soluzione più sensata (almeno nel caso delle SA con azioni nominative) è integrare le relative informazioni nei libri delle azioni già esistenti.
  • Accesso: il libro delle azioni e/o l'elenco deve essere tenuto in modo tale che, mediante decisione, le autorità di competenza possano avervi accesso in qualsiasi momento sul territorio svizzero. Per i privati non è prevista alcuna possibilità di prenderne visione.
  • Obbligo di conservazione: il libro delle azioni o l'elenco e le prove devono essere conservati in un luogo sicuro per dieci anni dall'estinzione della società. Le prove devono essere conservate per dieci anni dalla cancellazione della persona dall'elenco ovvero del proprietario/dell'usufruttuario dal libro delle azioni.
 
 

Anche le Sagl sono obbligate a tenere e conservare un elenco degli aventi economicamente diritto nonché a garantirvi l'accesso in qualsiasi momento sul territorio svizzero. Anche in questo caso la soluzione più semplice è integrare i libri già esistenti delle quote.

Ora anche le cooperative devono tenere e conservare un elenco di tutti i detentori di quote nonché garantirvi l'accesso in Svizzera.

Le start-up farebbero quindi bene a rinunciare alle azioni al portatore per rendersi più facile la vita.
 
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